Spółka bez zarządu może być reprezentowana przez prokurenta

25.10.2016

Zasady reprezentacji spółki komandytowej w sytuacji braku zarządu w spółce.
Jeśli spółka z o.o. będąca komplementariuszem ma jednego lub więcej prokurentów, to w imieniu spółki komandytowej w ramach jej reprezentacji przez tego komplementariusza mogą działać nie tylko członkowie zarządu spółki z o.o., ale i – jeżeli ma zastosowanie art. 205 § 1 k.s.h. – członek zarządu i prokurent, jak też prokurent (w przypadku prokury oddzielnej) lub dwóch bądź więcej prokurentów (w przypadku prokury łącznej).


Sąd Najwyższy przesądził o dopuszczalności działania prokurenta ustanowionego w spółce z o.o. będącej komplementariuszem bezpośrednio ze skutkiem dla spółki komandytowej. Uznał, że reprezentowanie spółki przez prokurenta w sytuacji braku zarządu spełnia wymogi prawidłowej reprezentacji w rozumieniu przepisów k.p.c.
Sąd Najwyższy zaznaczył, że zasada wyrażona w art. 117 k.s.h. - reprezentacja spółki komandytowej przez komplementariuszy, których na mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentacji spółki nie ulega modyfikacji w spółkach z udziałem osób prawnych jako komplementariuszy. Wtedy to osoby fizyczne wchodzące w skład organu komplementariusza działają w imieniu i ze skutkiem prawnym dla spółki komandytowej. Legitymacji do działania nie dostarcza wówczas  z mocy prawa status wspólnika spółki osobowej, lecz stosunek łączący te osoby z komplementariuszem. Oznacza to, że w imieniu spółki komandytowej działać mogą osoby fizyczne reprezentujące komplementariusza – członkowie zarządu samodzielnie, wspólnie bądź łącznie z prokurentami, a także sami prokurenci.

Ustanowiona w spółce z o.o. będącej komplementariuszem  prokura obejmuje swym zakresem również kompetencje do działania w imieniu i na rzecz spółki komandytowej.

Działanie prokurenta i ustanowionego przez niego pełnomocnika jest zdaniem SN wystarczającym zabezpieczeniem interesów chronionych art. 379 pkt 2 k.p.c

Ponadto zdaniem SN uznanie, że prokurent nie może działać za spółkę w przypadku nieistnienia zarządu wypaczałoby istotę prokury czyli m.in. zapewnienie spółce ciągłości funkcjonowania w sytuacjach gdy liczba członków zarządu spadnie poniżej wymaganego umową minimum.

Podsumowując, zdaniem SN sytuacja w której spółka komandytowa, której komplementariusz jest pozbawiony zarządu, lecz w jego imieniu działa prokurent, jest należycie reprezentowana wobec czego nieważność postępowania nie zachodzi.

Źródło: Postanowienie SN z 16 czerwca 2016 r., sygn. akt V CZ 26/16.

Copyright © 2013

website by YourView